Limited şirkette müdürlerin sorumlulukları mutlaka görev alınmadan önce bilinmesi gerekmektedir. Lİmited şirket ortaklarından en az birisinin müdür olarak görev ve yetkisinin bulunması gereklidir. Bunun dışında limited şirket müdürü limited şirket ortaklarından birisi de olabileceği gibi üçüncü bir kimse olmasına da herhangi bir engel bulunmamaktadır.
Table of Contents
ToggleLimited Şirkette Müdürlerin Sorumlulukları
Limited şirket müdürleri şirket hakkında karar almaya görev ve yetkili olmalarının yanı sıra kendilerine yüklenmiş sorumlulukları bulunmaktadır. limited şirket müdürlerinin hepsinin ortak olma zorunluluğu olmadığından ötürü limited şirket ortaklarının hak ve sorumluluklarından ayrılan yönleri bulunmaktadır. eğer müdürün aynı zamanda limited şirket ortağı olduğundan söz edilebiliyor ise bu müdürün hem limited şirket ortaklarının tabi olduğu sorumluluk ve yükümlülüklere hem de limited şirket müdürlerinin yükümlülük ve sorumluluklarına tabi oldukları söylenebilecektir.
Limited Şirkette Müdürlerin Genel Sorumlulukları
TTK m. 632 hükmü uyarınca limited şirketin tüzel kişiliğe haiz olmasından kaynaklı olaraktan şirket yönetimi ve temsiline ilişkin olarak yetkilendirilen kimselerin şirkete görevlerini yerine getirirken işlemiş oldukları haksız fiil sonucunda verdikleri zarardan ötürü limited şirketin sorumluluğuna da gidilecektir.
TTK m. 644’ün yaptığı atıf ile TTK m. 553’te düzenlenen anonim şirketteki kurucu, üye, yönetici, tasfiye memurunun sorumlulukları limited şirkette de uygulanmaktadır. Limited şirket müdürlerinin kusurları ile vermiş oldukları zarardan dolayı hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı sorumluluklarının doğmuş olacağından söz edilebilecektir.
TTK m. 553/1: “Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, (…) (2) hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.”
Limited Şirkette Müdürlerin Özel Sorumlulukları
Limited şirket müdürlerinin TTK m. 553/1 hükmü dışında sorumlukları da bulunmaktadır. Bunlar:
Limited Şirket Konusuna Giren Ticari İş Yapma Yasağı
Limited şirketin konusuna giren bir iş limited şirket müdürlerinin kendi adlarına veyahut bir başkasının adına ticari iş yapabilmesi mümkün değildir.
Şirket Sermayesi Hakkındaki Yanlış Bilgi
Eğer şirket sermayesi hakkında yanlış beyanlar ileri sürülürse veyahut şirket sermayesinin eksik olduğu bilinmesine rağmen ödenmiş olduğu gösterilirse bu durumda limited şirket müdürlerinin sorumluluklarının doğacağı söylenebilecektir.
Limited Şirkete İlişki Bilgi ve Belgelerde Kanuna Aykırılık
Limited şirketin bilgi ve belgelerin kanun hükmüne aykırı olması halinde limited şirket müdürlerinin sorumlulukları doğacaktır.
Ayni Sermaye ve Ayınlarda Yolsuzluk
Kuruluş veya sermaye artırımında ayni sermaye veya devralınacak olan ayınlarda yolsuzluk olması halinde limited şirket müdürlerinin bundan doğan zararlardan ötürü sorumlulukları doğacaktır.
Şirket, Ortak, Alacaklıya Verilen Zarar
Birleşme, bölünme, tür değiştirme hallerine katılmış olan kimselerin şirkete, ortaklığa veyahut alacaklıya bir zarar vermesinin söz konusu olması halinde bu durumdan ötürü doğan zarardan limited şirket müdürünün sorumluluğunun doğacağını söylemek mümkün olacaktır.
Kötü Niyetli İptal ve Butlan Davası Açılması
Genel kurul kararlarına karşı kötü niyetli olarak iptal veyahut butlan davsının açılması halinde davacıların müteselsil olarak sorumlu olduklarını söylemek mümkün olacaktır. Ancak kötü niyetli olarak iptal veyahut butlan davası açan kimsenin limited şirket müdürü olması halinde bu durumda müdürün şahsen sorumluluğu doğacaktır.
Müzakere Yasağı
Müdürlerinin kendilerinin veyahut TTK’de sayılmış olan yakınları ile şirket menfaatlerinin çatıştığı müzakerelere katılma yasağı bulunmaktadır.
Şirkete Borçlanma
Limited şirkette ortakların sınırlı sorumluluğu olduğundan ötürü pay sahibi olmayan kimselerin ve bu kimselerin TTK’de sayılan yakınlarının şirkete borçlanması yasaklanmıştır. Limited şirket müdürleri de hem şirket ortakları arasından olabileceği gibi hem de üçüncü kişi olabileceğinden ötürü eğer söz konusu müdürün şirket ortaklarından birisi olduğunu söylemek mümkün değil ise limited şirket müdürünün şirkete borçlanma yasağının bulunduğundan söz edebilmek mümkündür.
İflas İstememe Sorumluluğu
Limited şirket müdürlerinin şrket borçlarının karşılanamadığını bildirme sorumlulukları bulunmaktadır. bunun bildirilerek şirketin iflasının istenmemesi halinde şirket müdürlerinin sorumlulukları doğacak olup bu sorumluluktan doğacak olan durumdan cezai yaptırım da söz konusudur.
Hakim Şirket Ve Bağlı Şirket Arasındaki Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması
Kural olarak hakim şirket bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde hakimiyet kuramaz. Bunun istisnası ise aynı faaliyet yılı içersinde denkleştirmenin yapılabilmesidir. Eğer aynı faaliyet yılı içersinde denkleştirme yapılamaz ise bağlı şirketin her bir ortağı, hakim şirketin müdürü doğan zarardan ötürü sorumlu tutulabilecektir.
Bizimle İletişime Geçin
Türkiye’de bir şirket kurmak ve işletmek karmaşık bir süreç olabilir, ancak Han & Partners Hukuk Bürosu gibi deneyimli şirket avukatlarının yardımı ile yasal gereksinimleri güvenle aşabilirsiniz. Mükemmel hizmet sunmaya adanmış ve iş girişimlerinizin Türkiye’deki başarısını garanti etmeye hazırız. Şirket kuruluşu, kurumsal yönetim veya ticari işlemlerle ilgili yardıma ihtiyacınız varsa, İstanbul dahil Türkiye’deki İngilizce konuşan avukatlarımız her adımda size yardımcı olmaya hazır. Bugün bizimle iletişime geçin ve Türkiye’deki iş hedeflerinize ulaşmanıza yardımcı olalım.
