Hukuk büromuza bilgi almak için müracaat eden kişilerin sıklıkla sorduğu sorulardan biri de Türkiye’de Şirket Kurmanın Avantajları ve Dezavantajlarının ne olduğudur. Günümüz iş dünyasında, girişimciler ve yatırımcılar işlerini kurarken ve yönetirken çeşitli şirket türleri arasında seçim yapma konusunda önemli kararlarla karşı karşıya kalmaktadır.
Şirketin yapısı, işletme sahiplerine ve ortaklarına sağladığı farklı avantajlar ve dezavantajlar nedeniyle büyük bir etkiye sahiptir. İki yaygın şirket türü, şahıs şirketi ve sermaye şirketidir. Şahıs şirketleri, tek bir işletme sahibi tarafından işletilen ve yönetilen esnek ve basit yapılar sunarken, sermaye şirketleri, birden fazla ortak veya hissedarın yer aldığı karmaşık bir işletme modelidir. Bu makalede, şahıs ve sermaye şirketlerinin avantajları ve dezavantajlarından bahsedeceğiz. Hem girişimcilerin hem de yatırımcıların bu farklı şirket yapılarını anlamaları, iş kararlarını doğru bir şekilde yönlendirmeleri ve başarılarını artırmaları için son derece önemlidir.
Türkiye’de şirketler tür olarak ikiye ayrılmakta olup bunlar şahıs şirketleri ve sermaye şirketleridir.
Table of Contents
ToggleŞahıs Şirketleri:
Ortakların sorumluluğunun sınırsız olduğu, gerçek kişiye ait şirketlerdir. Burada şirket ortaklarının sorumluluğu sınırsız olmasından kaynaklı olaraktan tüm ortakların gerçek kişi olma zorunluluğu bulunmaktadır. TTK şahıs şirketleri bakımından adi, kolektif, komandit şirketleri düzenlemiştir.
Sermaye Şirketleri:
Sermaye şirketlerinin sorumlulukları sınırlı olduğundan ötürü sermaye şirketlerine ortak olabilmek için kanun koyucu gerçek kişi olma şartını öngörmemiştir. Tüzel kişiler de sermaye şirketlerine ortak olabilecektir. TTK’de anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited ortaklıklar sermaye topluluğu olarak düzenlenmiştir.
Türkiye’de Şirket Kurmanın Avantajları ve Dezavantajları
- Kural olarak şahıs şirketlerinde ortaklar şirketin borçlarından dolayı şahsen ve müteselsilsen sorumludur. Ancak sermaye ortaklıklarında böyle değildir.
- Şahıs şirketlerinde ortakların kim olduğu önem arz ederken sermaye şirketlerinde sermaye unsuru önem taşır.
- Şahıs şirketlerinde şirketin temsil ve idare yetkisine her ortak sahip iken sermaye şirketlerinde ortak sahiptir.
- Şahıs şirketlerinde sözleşmenin değişmesi, ortaklık alımı, çıkarımı vb. için diğer ortakların rızasına bağlıdır. sermaye ortaklarında ise pay devri ile bu durum gerçekleştiğinden diğer ortakların rızasına ihtiyaç yoktur.
- Şahıs şirketlerinde karar alınırken fark olmadan kural olarak her ortağın eşit oy hakkı vardır. Ancak sermaye ortaklarında oy hakkı koydukları sermaye oranında olacaktır.
Hangi Tür Şirketler Daha Avantajlıdır?
Şahıs Şirketleri
ADİ ORTAKLIK
İki veya daha fazla kişi emek ve mallarını ortak bir amaca erişmek için birleştirmeleri halinde adi ortaklık sözleşmesinden bahsedilebilecektir. Adi ortaklık uygulamada en basit işlerden en karmaşık işlre kadar karşımıza çıkabilecek ortaklık türüdür. Adi ortaklıkta konsorsiyum ve ortak girişim olmak üzere iki kavram oldukça fazla karşımıza çıkmaktadır. Konsorsiyum, kişilerin bir araya gelmesi ve her bir kimsenin birbirlerinden bağımsız olarak işin belirli bir kısmını üstlenmesi söz konusu olması halidir. Ortak girişim ise hukuki ve ekonomik olarak birbirinden fazla kimselerin bir araya gelmesi söz konusu olup aynı zamanda bu kimselerin işin tamamından müteselsil olarak sorumlu olmayı üstlenmeleri halidir.
KOLLEKTİF ORTAKLIK
ünvanı altında işletmek amacıyla, en az iki kişi olan gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirisinin sorumluluğu ortaklık alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan ortaklıktır. Ortakların sorumluluğu ikinci derecede ve müteselsildir.
ADİ KOMANDİT ORTAKLIK
Bir ticari işlemeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacı ile kurulan, ortaklık alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya bir kaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumlulukları belli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan komandit ortaklıktır.
Komandite Ortak: Ortakların sorumlulukları ortaklık alacaklarına karşı sınırlandırılmamış olan ortaktır. Komandite ortak ancak gerçek kişi olabilir.
Komanditer Ortak: Sorumlulukları taahhüt ettikleri sermayeden ödemedikleri kısım ile sınırlıdır. Komanditer ortak hem gerçek hem de tüzel kişi olabilecektir. Kanun koyucu komanditer ortağın sorumluluğunun sınırlarının genişlediği halleri düzenlemiştir.
SERMAYE ŞİRKETLERİ
ANONİM ORTAKLIK
TTK m. 329 uyarınca anonim ortaklık, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığı ile sorumlu olan ortaklıktır. Yani sermayenin korunması ilkesi gereğince alacaklıkların sadece ortaklık malvarlığına gidebilmesi öngörülmüş olup; esas sermaye 50.000 TL’den aşağı olamaz ve hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konulamaz. Ortaklıklar sadece ayın değil, sermaye olarak nakit para taahhüdünde de bulunabilirler. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’i (arttırılabilir) tescilden önce yatırılır.
Anonim şirketler tek kişi tarafından kurulabilirler ve bu kişiler gerçek kişi olabileceği gibi aynı zamanda tüzel kişi de olabilir. Kanun koyucu anonim ortaklığın sadece iktisadi amaç ile kurulabileceğini öngörmüş olsa da bu sınırlandırmaya tabi olarak bunun her türlü ekonomik amaç olması mümkündür.
Tescilden önce ortaklık adına işlem yapanlar ve taahhütte girişenler, bu işlem taahhütlerden şahsen ve müteselsilsen sorumludur. Ticaret siciline tescilden sonra üç aylık süre içersinde bunlar kabul edilmişse, söz konusu işlem ve taahhütlerden yalnız ortaklık sorumludur.
SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ORTAKLIK
Sermayesi paylara bölünmüş komandit ortaklıkta anonim şirkete ilişkin hükümler uygulanır. Kurulabilmesi için en 5 tane ortağın varlığı gerekli olup kuruculardan en azından birisinin komandite ortak olması gereklidir. Kurucu sıfatına sahip olan komanditer ortakların ise pay oranlarının esas sözleşmede gösterilmesi gerekmektedir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sözleşmesinin kurucularla komandite ortakların tümü tarafından imzalanması ve imzalarının da noter tarafından onaylanmış olması şarttır.
LİMİTED ORTAKLIK
Limited ortaklıkta tek kişi ile kurulabilmesinin yanında azami ortak sayısı 50 kişi olabilecektir. Eğer otak sayısı 20’den fazla ise limited şirketin denetçi bulundurma zorunluluğu bulunmaktadır. Ortakların koyacakları sermaye en az 25 TL ve bunun katlarının olmasının yanında şirket sermayesinin en az 10.000 TL olması gerekmektedir. Ortakların sorumluluğu ile koymuş oldukları sermaye ile sınırlıdır. Belirtilmelidir ki limited şirkette ortaklar emek ve ticari itibarı sermaye olarak koyamayacaklardır. Limited şirket, söz konusu şartları gerçekleştirilmiş olması kaydı ile kanun koyucunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilecektir. Limited şirkette kararlar ise oy çokluğu ile alınacaktır.
Limited şirketler, hisse senedi ve tahvil çıkarma yetkileri bulunmaz. Limited şirketlerde ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur. Pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur.
Yönetim anonim şirkette olduğu ortaklardan birisine bırakılabileceği gibi üçüncü bir kimseye bırakılmasında da herhangi bir engel yoktur. ortakların tamamı rekabet yasağına tabi olmayıp sadece aynı zamanda yönetici olan ortaklar rekabet yasağına tabidir.
Bizimle İletişime Geçin
Türkiye’de bir şirket kurmak ve işletmek karmaşık bir süreç olabilir, ancak Han & Partners Hukuk Bürosu gibi deneyimli şirket avukatlarının yardımı ile yasal gereksinimleri güvenle aşabilirsiniz. Mükemmel hizmet sunmaya adanmış ve iş girişimlerinizin Türkiye’deki başarısını garanti etmeye hazırız. Şirket kuruluşu, kurumsal yönetim veya ticari işlemlerle ilgili yardıma ihtiyacınız varsa, İstanbul dahil Türkiye’deki İngilizce konuşan avukatlarımız her adımda size yardımcı olmaya hazır. Bugün bizimle iletişime geçin ve Türkiye’deki iş hedeflerinize ulaşmanıza yardımcı olalım.
